Genialny doktor, Edward Kanopolus "Dr. K" (David H. Hickey) prowadzi badania nad cudownym lekiem na najgroźniejsze choroby. Jest o krok od sukcesu, jednak zakaz eksperymentowania na ludziach uniemożliwia mu zakończenie badań. Firma farmaceutyczna finansująca badania wywiera na nim coraz większą presję oczekując wyników. Kierowany desperacją i pragnieniem odniesienia sukcesu Dr. K wstrzykuje serum swojemu siostrzeńcowi, który uległ nieszczęśliwemu wypadkowi.

Inspektor Fawler jest szefem policji w Gaswort. Interesuje go przede wszystkim kariera, co szczególnie dotkliwie odczuwa jego zawodowa i życiowa partnerka sierżant Dawkins, która stara się wyglądać młodo i atrakcyjnie, czego inspektor w ogóle nie dostrzega. Fawler jest odpowiedzialny za grupę pracowników posterunku, którzy stanowią zbieraninę dziwaków.

Przeciętny nastolatek, Peter Parker (Tobey Maguire) przeistacza się w superbohatera pod wpływem ukąszenia przez radioaktywnego pająka. Kiedy jego ukochany wuj zostaje brutalnie zamordowany przez włamywaczy, Peter przysięga sobie, że użyje swoich niezwykłych sił, aby pomścić jego śmierć. Znany odtąd jako "Spider-Man", Peter rozpoczyna walkę ze zbrodnią, co prowadzi do nieuchronnego konfliktu ze złowrogim Zielonym Goblinem.

Tobey Maguire powraca jako układny i łagodny Peter Parker, który zdecydował się przyjąć na siebie obowiązki Spider-Mana, Człowieka-Pająka o nadzwyczajnych umiejętnościach. Jest to zarówno dar jak i przekleństwo Petera.Prowadzenie podwójnego życia ma destrukcyjny wpływ na jego prywatne relacje z najbliższymi. Chce nawet porzucić maskę superbohatera i wyznać miłość swej ukochanej Mary Jane (Kirsten Dunst). Czeka go jednak kolejne wyzwanie.

W filmie "Spider-Man 3", Peter Parker (Tobey Maguire) ostatecznie odnalazł równowagę pomiędzy swoimi uczuciami do M.J. (Kirsten Dunst), a obowiązkami super bohatera. Na horyzoncie gromadzą się jednak czarne chmury. Kiedy kostium Parkera nagle zmienia kolor na czarny, a jego moc staje się jeszcze większa, metamorfozie ulega również sam człowiek-pająk. Ujawnia się mroczna osobowość Spider-Mana. Na skutek nieujarzmionej pychy, Peter zaczyna zaniedbywać ludzi, na których zależy mu najbardziej.