Wpanamskiej strefie kanałowej doszło do tragedii: podczas ataku huraganu zaginął oddział przygotowywany do walk w dżungli. Z sześciu ludzi przeżyło dwóch, ci, którzy ich odnaleźli, widzieli jak strzelał do nich trzeci.

Dwóch nieodłącznych przyjaciół wpada w tarapaty. Dopiero wiele lat później, obaj dowiadują się prawdy o tych wydarzeniach. Wtedy jednak są zupełnie innymi ludźmi, a co najważniejsze stoją po przeciwnych stronach barykady.

Dwaj najwięksi przyjaciele Vinnie i Carter, robili przekręty związane z wyścigami konnymi. Interes okazał się bardzo intratny, ale w końcu zniszczył ich przyjaźń, a także związek Vinniego z Rosie. Carter stał się bogatym i znanym hodowcą koni wyścigowych i ożenił się z Rosie. W przeciwieństwie do niego, Vinnie nie osiągnął nic w życiu. Czuje się zdradzony przez Cartera i doprowadza się do samodestrukcji całe dnie pijąc.

Bohaterem filmu jest David Aames (Cruise), młody, przystojny i niezwykle bogaty wydawca kolorowych magazynów, który więcej uwagi poświęca kolejnym swoim kochankom niż pracy. Pewnego dnia na swojej drodze spotyka piękną Sofię (Cruz), dziewczynę swojego najlepszego przyjaciela Briana (Lee). Aames zakochuje się w niej z wzajemnością i wszystko wskazuje na to, że nasz bohater wreszcie się ustatkuje, rozpocznie szczęśliwe życie u boku ukochanej kobiety.

Szeryf Will Kane tuż po ślubie z Amy chce zrezygnować z zajmowanego stanowiska. Jednak tego samego dnia do miasta przybywa znany gangster Frank Miller, którego Kane kiedyś aresztował. Wychodzi mu na spotkanie i czeka na dworcu na pociąg, którym bandzior i jego kompani mają przybyć. Jego świeżo poślubiona małżonka grozi, że jeśli pozostanie to go porzuci...