Czarnoksiężnik Balthazar Blake (Nicolas Cage) mieszka na Manhattanie w Nowym Jorku. Kiedy nad miastem zaczynają dominować siły zła, postanawia działać. Zdaje sobie jednak sprawę, że nie jest w stanie przeciwstawić się mrocznym mocom w pojedynkę. Tym bardziej, że kieruje nimi jego były mistrz, Maxim Horvath (Alfred Molina). Jedyną szansą Blake’a jest wyszkolenie sobie pomocnika - młodego, pozornie przeciętnego Dave’a Stutlera (Jay Baruchel). Czasu jest niewiele.

Film opowiada historię Rena McCormacka, nastolatka, który wraz z matką z wielkomiejskiego Chicago przeprowadza się do małej teksańskiej miejscowości Bomont. Jak się okazuje, jej społeczność jest niemal całkowicie wyizolowana od tego, co dzieje się w szerokim świecie. Nocne życie mieszkańców ogranicza się do wizyt w lokalnym McDonaldsie, a niemal absolutną władzę dzierży tam pastor Shaw, który po stracie ukochanego syna doprowadza do wprowadzenia w miasteczku zakazu tańca.

Mała Dziewczynka zaprzyjaźnia się z ekscentrycznym staruszkiem z sąsiedztwa, który przedstawia się jako Lotnik. Nowy znajomy opowiada jej o niezwykłym świecie, gdzie wszystko jest możliwe. Świecie, do którego dawno temu zaprosił go przyjaciel – Mały Książę. Tak zaczyna się magiczna i pełna przygód podróż Dziewczynki do krainy jej własnej wyobraźni i do bajkowego uniwersum Małego Księcia.

30 lat po bitwie o Endor Imperium zostaje zastąpione przez Najwyższy Porządek, który chce przejąć władzę nad Galaktyką. Przeciwko niemu powstaje kierowany przez generał Leię Organę Ruch Oporu. Od ostatecznej bitwy Rebeliantów z Imperium minęło trzydzieści lat, Luke Skywalker (Mark Hamill) znika bez śladu. Na gruzach pokonanego Imperium Zła wyrósł Najwyższy Porządek, którego celem jest przejęcie władzy nad Galaktyką.