Berkeley jest sympatycznym miasteczkiem, gdzie życie jest radosne a ludzie przyjaźni. Taki stan rzeczy nie będzie jednak trwał wiecznie. Pewnego dnia na miasteczko spada deszcz meteorytów, które niosą ze sobą kosmiczną infekcję zamieniającą ludzi w zombie.

Zwolniony z więzienia Franz Maurer (Bogusław Linda) spotyka Radosława Wolfa (Artur Żmijewski), handlarza bronią, który wrócił do Polski z wojny w byłej Jugosławii. Ten kontaktuje go z amerykańskim dyplomatą Williamem (Marek Barbasiewicz), który okazuje się szefem gangu przemytników broni. William proponuje Franzowi pracę zlecając mu odebranie długu od rosyjskiej mafii. Wolf, Mauer i Nowy ryzykując życie odzyskują pieniądze, za które William kupuje broń z nadzieją przemycenia jej do Sarajewa.

Genialny doktor, Edward Kanopolus "Dr. K" (David H. Hickey) prowadzi badania nad cudownym lekiem na najgroźniejsze choroby. Jest o krok od sukcesu, jednak zakaz eksperymentowania na ludziach uniemożliwia mu zakończenie badań. Firma farmaceutyczna finansująca badania wywiera na nim coraz większą presję oczekując wyników. Kierowany desperacją i pragnieniem odniesienia sukcesu Dr. K wstrzykuje serum swojemu siostrzeńcowi, który uległ nieszczęśliwemu wypadkowi.

Przeciętny nastolatek, Peter Parker (Tobey Maguire) przeistacza się w superbohatera pod wpływem ukąszenia przez radioaktywnego pająka. Kiedy jego ukochany wuj zostaje brutalnie zamordowany przez włamywaczy, Peter przysięga sobie, że użyje swoich niezwykłych sił, aby pomścić jego śmierć. Znany odtąd jako "Spider-Man", Peter rozpoczyna walkę ze zbrodnią, co prowadzi do nieuchronnego konfliktu ze złowrogim Zielonym Goblinem.